Earn out: Taart met slagroom of bittere nasmaak?

31 januari 2019 - Earn out regelingen zijn als slagroom op de taart: ze maken de transactie extra speciaal! Onze stelling is dat een transactie zonder earn out prima moet zijn en de verkoper tevreden zou moeten stellen. Dus: bij voorkeur geen earn out.

Soms ontkom je echter niet aan earn out. Achterliggende reden is dat de koper in sommige gevallen onzeker kan zijn over de prognose van de (veelal toenemende) resultaten, die wordt afgegeven door de verkoper. Terwijl de verkoper overtuigd is dat de resultaten ook daadwerkelijk behaald zullen worden. Bij realisatie van die (toenemende) resultaten is de koper in veel gevallen bereid hiervoor te betalen. Een earn out kan dan een goede oplossing zijn. De earn out regeling geeft de transactie dan de slagroom voor de verkoper.

Zicht op drijvers van het resultaat

Earn out regelingen kunnen zo ‘complex’ gemaakt worden als de (adviseurs) van de koper en de verkoper kunnen bedenken. De vraag is wie daar bij is gebaat. Immers, hoe complexer de regeling, hoe meer tijd nodig is om de earn out te berekenen. Daarnaast kan de earn out regeling gebaseerd zijn op een veelheid aan globale definities, waarop de koper – die immers aan de knoppen zit - invloed kan hebben. Dit terwijl de verkoper slechts kan toezien. Juist hierom is het belangrijk dat zowel de koper als de verkoper zicht hebben op de drijvers van het resultaat en op de mogelijkheden de resultaten te beïnvloeden, voordat een earn out wordt besproken.

Heldere verwachtingen

De aanpak die wij hanteren is dan ook om een simpele, door de koper in redelijkheid beïnvloedbare, earn out regeling te hebben die gebaseerd is op ondubbelzinnige definities. Daarbij vergezellen we de earn out regeling van voorbeelden. Dit schept vooraf heldere verwachtingen en voorkomt vragen en discussies achteraf. Zo voorkomen we een wellicht bittere nasmaak en krijgen koper en verkoper een extra lekkere taart!

Meer weten?

Heeft u vragen over earn out of wilt u ons advies? Neem dan contact op met Aron de Jong  per e-mail  of per telefoon +31 (0)88 277 18 00. Hij helpt u graag verder.

Neem vrijblijvend contact op

Word lid van onze nieuwsbrief